中小企業(yè)私募債發(fā)行流程較為復(fù)雜，其工作階段大致可以分為前期準(zhǔn)備、材料制作、申報、備案以及發(fā)行這五個階段。以下律圖的小編將詳細(xì)地為您介紹中小企業(yè)私募債發(fā)行流程每一階段的工作流程以及重點事宜，希望能夠?qū)δ兴鶐椭?/p>
【資料圖】
中小企業(yè)私募債流程
(一)前期準(zhǔn)備階段
1、流程步驟
①討論確定發(fā)行方案：規(guī)模、期限、擔(dān)保方式、預(yù)計利率、募集資金用途等；
②聯(lián)系擔(dān)保工作；
③會計師開展審計工作；
④券商、律師開展盡職調(diào)查；
⑤召開董事會、股東(大)會；
2、重點工作
前期重點工作有發(fā)債事項決議、審計工作、盡職調(diào)查及確定發(fā)行方案，具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下：
①發(fā)債事項決議
發(fā)行人有權(quán)部門需組織會議，出具同意發(fā)債的決議文件。一般發(fā)債事宜由董事會提案，股東大會批準(zhǔn)后方可開展。制定審核限制股息分配措施。此時企業(yè)需聯(lián)系召開董事會和股東大會。
②審計工作
備案材料包含發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計年度的財務(wù)報告。一般審計工作所需時間最長，而財務(wù)數(shù)據(jù)定稿決定了其它備案文件的完成時間。
③盡職調(diào)查
主承銷商、律師、會計師等中介機構(gòu)可一起對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，以加快項目進(jìn)程。盡職調(diào)查期間，主承銷商與發(fā)行人商定私募債具體發(fā)行方案。中小企業(yè)作為私募債發(fā)行人需根據(jù)中介機構(gòu)要求配合完成盡職調(diào)查。
④確定發(fā)行方案
在 此項工作中，具體要做到四確定，即確定發(fā)行規(guī)模、期限、募集資金用途等常規(guī)方案(具體方案在項目過程中仍可討論修改);確定私募債受托管理人，承銷商、上市商業(yè)銀行，為私募債提供擔(dān)保機構(gòu)不得擔(dān)任該債受托管理人;確定擔(dān)保方式(第三方擔(dān)保，財產(chǎn)抵質(zhì)押)，積極尋找擔(dān)保方，聯(lián)系擔(dān)保工作;確定償債保障金賬戶 銀行。
(二)材料制作階段：
1、流程步驟
①完成評級、擔(dān)保工作；
②簽署各項協(xié)議文件(承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、設(shè)立償債保障金專戶、擔(dān)保函、擔(dān)保協(xié)議)；
③中介機構(gòu)撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調(diào)查報告等；
④律師出具法律意見書；
⑤完成上報文件初稿。
2、重點工作
在材料制作階段重要的是完成擔(dān)保工作和簽署協(xié)議文件兩大方面。具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下：
①完成擔(dān)保工作
證券交易所鼓勵發(fā)行人采取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業(yè)融資成本;內(nèi)部增信、外部增信(第三方擔(dān)保;保證;擔(dān)保抵押(優(yōu)先選擇現(xiàn)房、國有土地使用權(quán)(含上面房屋)、在建工程等價格穩(wěn)定的);質(zhì)押(黃金、白銀、股票、應(yīng)收賬款、專利權(quán)等)等;目前受市場認(rèn)可度較高的擔(dān)保方式為第三方擔(dān)保(擔(dān)保公司)，考慮到第三方擔(dān)保需要盡職調(diào)查，且發(fā)行人需要準(zhǔn)備相應(yīng)反擔(dān)保物，該環(huán)節(jié)耗時長，溝通較為復(fù)雜，需要盡早安排;選擇擔(dān)保機構(gòu)很重要：機構(gòu)實力，股權(quán)結(jié)構(gòu)，評級等。
②簽署協(xié)議文件
需要簽署的協(xié)議文件包括承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、銀行設(shè)立償債保障金專戶簽訂的協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函;協(xié)議文件的簽署，保證了相關(guān)文件制作的順利完成。對簽署協(xié)議各方都需要走公司內(nèi)部流程，需要預(yù)留時間以防止耽誤整體進(jìn)程。
(三)申報階段
1、流程步驟
①全部文件定稿;
②申請文件報送上交所、深交所備案;
③尋找潛在投資者。
2、重點工作
申報階段的重點工作是尋找投資者，在申報階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進(jìn)行前期溝通。此時中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。
(四)備案階段：
1、流程步驟
①證交所對備案材料進(jìn)行完備性審查;
②備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通;
③出具《接受備案通知書》，完成備案。
2、重點工作
備案階段的重點工作是溝通協(xié)調(diào)，上報備案材料后，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通，保證債券順利備案。此時中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。
(五)發(fā)行階段：
1、流程步驟
①發(fā)行推介及宣傳;
②備案后六個月內(nèi)擇機發(fā)行債券。
2、重點工作
發(fā)行流程最后一個階段即發(fā)行階段，其重點工作主要是做好發(fā)行推介和把握好發(fā)行時機。
①發(fā)行推介
在發(fā)行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進(jìn)行充分溝通，積極推介企業(yè);私募債的合格投資者包括金融機構(gòu)、金融機構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品、企業(yè)法人、合伙企業(yè)以及高凈值個人，主承銷商的銷售實力與尋找潛在投資人的能力直接相關(guān)，進(jìn)而對公司最終融資成本產(chǎn)生影響，故為申報階段的重點。
此時中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。
②發(fā)行時機
在證券交易所備案后六個月內(nèi)，發(fā)行人可擇機發(fā)行債券。此時主承銷商通過對市場的研究，與發(fā)行人共同把握發(fā)行時機;優(yōu)秀的承銷商能夠?qū)で蟾玫陌l(fā)行窗口，挖掘更多潛在的投資者，以低利率發(fā)行本期債券，為發(fā)行人降低發(fā)行成本。
所需花費的時間上前三個階段大約需要1個月左右，備案階段預(yù)計1—2個月，發(fā)行階段要在6個月內(nèi)。
《公司法》第八十五條?【募集股份的公告和認(rèn)股書】發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第八十六條所列事項，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款。
以上即是律圖的小編為您總結(jié)梳理的與中小企業(yè)私募債發(fā)行流程相關(guān)的內(nèi)容，前期準(zhǔn)備階段、材料制作階段、申報階段、備案階段以及發(fā)行階段是主要的工作階段，在整個過程中建議您選擇具備相關(guān)專業(yè)知識的律師協(xié)助完成，若您還有相關(guān)問題，可咨詢律圖在線律師。
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