隨著投資熱潮的興起，越來越多的投資者開始傾向于通過設立私募基金的方式進行投資。但是，由于私募基金在我國的發(fā)展歷史較短，不少投資者都不知道如何設立私募基金。那么，到底如何設立私募基金呢？今天，大家就和律圖小編一起來詳細了解一下吧。
一、設立管理人
(資料圖片)
1、要發(fā)行一只私募基金，首先要有一個“私募基金管理人”，根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業(yè)擔任。按照證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會的解釋，私募基金管理人適用同樣的標準，即私募基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業(yè)擔任，自然人不能登記為私募基金管理人。所以首先要設立一個公司或合伙企業(yè)作為私募基金管理人。
2、大部分私募基金管理人是公司制的，少部分采取有限合伙制。有限合伙制理論上有一些優(yōu)點，如沒有注冊資本的要求、不需要驗資，因而便于注冊;不需要繳納企業(yè)所得稅，從而避免企業(yè)所得稅和個人所得稅雙重征稅的問題等。但是實際操作中由于現(xiàn)實中有限合伙制企業(yè)數(shù)量相對較少，性質(zhì)相對特殊和使用的法規(guī)相對冷僻，有限合伙制企業(yè)在經(jīng)營中可能會碰到一些問題。
3、在企業(yè)設立上，除了企業(yè)形式之外，需要注意的另一方面是企業(yè)的注冊資本金和實收資本金。根據(jù)《信托公司證券投資信托業(yè)務操作指引》的要求，第三方為信托產(chǎn)品擔任投顧的，需要滿足實收資本金不低于人民幣1000萬元。所以，如果打算將來通過信托渠道發(fā)行私募基金，則作為基金管理人設立的投資企業(yè)需要具備相應的資本。
4、注冊地也是需要考慮的問題。私募基金管理人可以選擇注冊在一些對私募基金有專門扶持政策和專業(yè)服務的行政區(qū)或?qū)_基金園區(qū)，如上海浦東新區(qū)、上海虹口對沖基金園區(qū)、深圳前海新區(qū)等，這些地區(qū)對入駐的私募機構(gòu)提供一系列政策和經(jīng)濟上的支持，包括稅收減免政策、優(yōu)惠的辦公場地、甚至現(xiàn)金獎勵等，相關(guān)政府機構(gòu)的工作人員對金融比較了解、專業(yè)性高。
二、 私募基金管理人登記備案
1、今年2月《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》公布并執(zhí)行，辦法明確了全口徑的登記備案制度。從此私募基金管理人需要在基金業(yè)協(xié)會進行備案登記。根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規(guī)定，私募基金管理機構(gòu)應當履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務活動。
私募行業(yè)由證監(jiān)會監(jiān)管，由證監(jiān)會委托基金業(yè)協(xié)會負責私募的登記備案。所以作為私募基金管理人的投資公司設立后，需要到基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站上的的“私募基金登記備案系統(tǒng)”進行信息登記。
2、私募基金管理人進行登記備案所需要上報的材料基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金信息等。
其中，基金管理人基本信息主要包括機構(gòu)名稱、成立時間、企業(yè)性質(zhì)、組織形式、辦公地址、注冊資本/認繳資本，實收資本/實繳資本，法定代表人/執(zhí)行事務合伙人(委派代表)，營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼、證稅務登記證這三證的號碼和照片，員工人數(shù)等。高級管理人員基本信息主要包括姓名、性別、國籍、證件號碼、從業(yè)資格、學歷和工作經(jīng)歷等。股東或合伙人基本信息主要包括自然人股東的姓名、國籍、證件號，機構(gòu)股東的名稱、企業(yè)性質(zhì)、組織形式，以及股東的認繳金額、比例，實繳金額、比例等。
三、 準備盡調(diào)材料
私募機構(gòu)要發(fā)產(chǎn)品，勢必要和外部各種形形色色的機構(gòu)打交道，包括證券公司、期貨公司等經(jīng)紀商、信托公司或公募基金等通道方，銀行或者三方銷售平臺等資金方、銷售渠道等。在產(chǎn)品籌備期，這些涉及的機構(gòu)都會對私募管理人進行盡職調(diào)查，需要管理人提供相關(guān)材料。盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括：
1、 公司概況
介紹公司和主要人員的基本情況，主要有企業(yè)成立時間、注冊資本、股東情況、部門構(gòu)架、投研團隊、高管與核心投研人員的學歷和工作背景。在這部分介紹中要盡量突出核心人員的能力和優(yōu)勢，如高學歷團隊、學術(shù)權(quán)威、在國內(nèi)外大型投資機構(gòu)擔任高管或投資經(jīng)理的從業(yè)經(jīng)驗、業(yè)績著名的明星股票分析師、資深的實體產(chǎn)業(yè)背景、歷經(jīng)多輪熊牛市的實戰(zhàn)經(jīng)驗和百里挑一的歷史業(yè)績等。
2、 投資流程和風控制度
投資流程的介紹主要在于投資決策制度，比如是否有投資決策委員會，投決會如何組成的和運行;是采取基金經(jīng)理負責制，還是集體決策制;備選投資標的物的入選流程，買賣的決策和操作流程等;各部門在投研中的職責和配合機制等。風控制度主要包括是否有風控部門、具體的風控標準、風控操作流程等。
3、 投資理念、投資策略、歷史業(yè)績、交易記錄
這方面可以介紹單位的投資理念是價值投資還是布局成長股;是針對企業(yè)經(jīng)營情況、商品供求等基本面進行分析還是根據(jù)人類普遍性的人性弱點和認識偏差造成的行為偏差進行針對性操作，是追求大概率的機會還是專注小概率的黑天鵝事件等等。投資策略，可以介紹單位使用的投資方法、投資策略，比如是多空對沖還是單邊趨勢，是高拋低吸還是追漲殺跌，是長期持有還是波段操作、短線買賣等。通過這些內(nèi)容，讓外界能理解自己的投資思路、投資方法、投資風格。除了相對抽象的投資理念和策略，投顧還需要提供一些歷史業(yè)績。
4、 獲獎情況
如果有本機構(gòu)或核心人員參加各類比賽或評比的獲獎記錄，那么也可以做在介紹材料中作為亮點為自己加分。
四、 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設計
產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)是產(chǎn)品設計中最重要的要素之一。產(chǎn)品結(jié)構(gòu)可分為結(jié)構(gòu)化和管理型。
1、 結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品
在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品中，產(chǎn)品份額分為不同的類型，每一類份額有不同的權(quán)利和義務。最常見的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品分為優(yōu)先級和劣后級(又稱B級、風險級、普通級)兩類份額，由劣后級資金為優(yōu)先級資金承擔所有損失或者由劣后級資金來確保優(yōu)先級的固定收益。通過結(jié)構(gòu)化的設計，優(yōu)先級資金一般享有優(yōu)先分配產(chǎn)品利潤的權(quán)利和本金安全的保障，而劣后級資金在承擔產(chǎn)品的大部分或全部的風險的同時有可能獲得較高的收益。
一般來說，私募基金管理人發(fā)行結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品有兩種情況，第一種情況是投顧資金實力和知名度都較小，募資能力也較弱。這種情況下，投顧在發(fā)行第一只私募產(chǎn)品時往往會選擇結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，這樣投顧不需要募集整個產(chǎn)品的全部資金，而只需投入占產(chǎn)品規(guī)模一小部分的資金作為劣后級，然后從銀行或信托資金池對接優(yōu)先級資金，就能使產(chǎn)品成立，使以后投顧再要發(fā)行產(chǎn)品時能拿出自己管理的陽光化產(chǎn)品的歷史業(yè)績。
2、 管理型(非結(jié)構(gòu)化)產(chǎn)品
在管理型(非結(jié)構(gòu)化)產(chǎn)品中，所有份額享有相同的權(quán)利，承擔相同的風險。比起結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，更多的投顧還是更青睞管理型產(chǎn)品，因為管理型產(chǎn)品沒有為優(yōu)先級保本保收益的壓力，壓力更小，操作更自如。根據(jù)朝陽永續(xù)數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，截止11月7日，存續(xù)中且有持續(xù)業(yè)績公布的信托產(chǎn)品共有3318只，其中管理型產(chǎn)品1868只，占比56、3%。
五、 決定發(fā)行通道
目前，私募發(fā)行的通道主要有信托通道、公募專戶通道、私募備案自主發(fā)行、有限合伙、傘形子信托等。這些通道有不同的限制和優(yōu)勢，在這里為大家逐一介紹。
1、 信托
信托是陽光私募最早的通道，也是目前最主要的通道。根據(jù)朝陽永續(xù)數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，目前全市場存續(xù)中且有持續(xù)業(yè)績公布的信托產(chǎn)品共有3318只。信托型私募產(chǎn)品的規(guī)模一般不小于3000萬，有50個300萬以下的小額名額。集合信托產(chǎn)品參與股指期貨交易只用用于套?；蛱桌?，不能參與商品期貨交易。信托產(chǎn)品不是納稅主體，所以不用為投資者代扣個人所得稅。結(jié)構(gòu)化信托產(chǎn)品的優(yōu)先級可以對接銀行優(yōu)先資金。信托產(chǎn)品的業(yè)績一般在信托網(wǎng)站公示，公信力最強。信托產(chǎn)品需向信托公司支付信托通道費，此外還需向托管銀行支付銀行托管費。
2、 公募專戶
私募基金可以通過公募基金專戶發(fā)行私募產(chǎn)品。根據(jù)朝陽永續(xù)數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，目前全市場存續(xù)中且有持續(xù)業(yè)績公布的公募專戶共有214只。公募專戶型私募產(chǎn)品的規(guī)模一般不小于3000萬，200個300萬以下小額名額。股指多空都能做，也能做商品期貨。和信托產(chǎn)品一樣不代扣個人所得稅。結(jié)構(gòu)化的公募專戶產(chǎn)品的優(yōu)先級可以對接銀行優(yōu)先資金。業(yè)績在公募基金網(wǎng)站上可以登錄賬號進行查詢，需支付公募專戶通道費，此外還需支付銀行托管費。
3、 契約型備案私募
今年《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》出臺后，私募基金發(fā)行的可選通道在原有的信托、公募專戶等通道的基礎(chǔ)上新增了契約型私募備案登記自主發(fā)行這一選項。契約型私募無規(guī)模起點的要求。投資者人數(shù)累計不超過200人。投向上限制較少，股指期貨和商品期貨都能做。不代扣個人所得稅。目前難以對接銀行優(yōu)先資金。估值、外部風控、托管可以由券商一站式解決，需支付一筆托管和服務費用給券商，費用較信托和公募專戶低。
4、 有限合伙
有限合伙制基金無規(guī)模起點的要求，合伙人不超過50個，合伙企業(yè)需向稅務局申報投資人的個人所得稅。此外有限合伙型基金的一個缺點是理論上每一次有任何投資者(合伙人)的加入和退出都需要到工商局、稅務局辦理合伙人的變更，而這些變更往往需要全體合伙人到場或者提供所有合伙人的證件辦理，流程非常麻煩。有
5、 傘形子信托
傘形子信托嚴格來說不是獨立產(chǎn)品，而是傘形信托產(chǎn)品下的子賬戶，但是由信托進行獨立的收益核算，對于資金規(guī)模較小的投顧來說，傘形子信托提供了一個門檻較低的陽光化產(chǎn)品的發(fā)行和業(yè)績展示途徑。傘形子信托產(chǎn)品的規(guī)?？梢孕〉?000萬以下，有些產(chǎn)品甚至只有200-300萬。傘形子信托產(chǎn)品可以是管理型，也可以做成由投顧單一劣后資金對接信托優(yōu)先資金的結(jié)構(gòu)化。大部分傘形自信托不能做股指期貨、不能融資融券、不能做商品。另外，有一些私募機構(gòu)反映他們操作的傘形子信托存在交易速度慢的問題。
六、 選擇銷售渠道
產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)和發(fā)行渠道確定后，產(chǎn)品要最終成立還要解決產(chǎn)品資金來源的問題。一種情況是，產(chǎn)品的資金完全來自于投顧公司或公司團隊的自有資金。而更常見的情況是，產(chǎn)品的資金大部分或者全部來自于外部資金，這就引出了如何進行產(chǎn)品的資金募集、如何選擇銷售渠道的問題。目前私募基金主要的銷售渠道有基金管理人自行銷售、經(jīng)紀商銷售、三方平臺銷售、銀行銷售等。根據(jù)實際情況不同可以選擇只通過其中的某一種渠道銷售，或是同時借助多個渠道進行銷售。除了自行銷售外，其他的渠道方一般都會收取一定的銷售費用，費用高低會根據(jù)具體的情況而定。
1、 自行銷售
自行銷售適合于私募基金管理人市場號召力大、市場影響強的情況。比如核心投研負責人人員原來是公募明星基金經(jīng)理，券商資管明星投資主辦，券商明星分析師等。有這樣背景的投研負責人往往在業(yè)內(nèi)有相當?shù)奶栒倭?，在之前的工作中已?jīng)積累了大量的現(xiàn)成的客戶資源。這種情況下，私募基金管理人可以自己解決私募產(chǎn)品的募資問題。
而大多數(shù)投顧的私募基金管理人的核心人員在業(yè)內(nèi)可能不是很知名，客戶資源不是非常豐富，這種情況下自行銷售會很困難，需要通過其他渠道進行銷售。
2、 經(jīng)紀商銷售
經(jīng)紀商(證券公司、期貨公司)對投顧比較了解，對投顧有信心，投顧發(fā)行產(chǎn)品經(jīng)紀商還能獲得傭金收入、通道收入、服務收入等收入以及結(jié)算量、規(guī)模存量的業(yè)績提升，因而經(jīng)紀商在幫助投顧發(fā)產(chǎn)品的事情上有著強烈的合作意愿。但是經(jīng)紀商銷售的問題有：一方面經(jīng)紀商的高凈值客戶的風險偏好相對較高，一般來說更偏好高收益的產(chǎn)品而較難接受低風險低收益的產(chǎn)品。另一方面，大經(jīng)紀商銷售能力較強，而中小經(jīng)紀商銷售能力較弱。
3、 三方平臺銷售
作為專業(yè)的私募產(chǎn)品銷售機構(gòu)，第三方平臺的優(yōu)勢是：有各類不同風險收益偏好的高凈值客戶，可以將適合的產(chǎn)品賣給適合的客戶，并且可以通過自己的平臺和合作方為私募基金向合格投資者做各種在法律法規(guī)允許范圍內(nèi)的宣傳。第三方對投顧的情況不如經(jīng)紀商了解，對投顧有一個盡調(diào)和跟蹤的過程，并進行一定的比較和篩選，在通過一定的篩選流程后產(chǎn)品才能上線銷售。
4、 銀行銷售
作為募資渠道，銀行不論自有資金池還是高凈值客戶資源的量都非常大。保收益型的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的優(yōu)先資金一般都是對接銀行資金池的資金。銀行還有大量的高凈值客戶資源，銀行高凈值客戶對銀行高度信任，容易接受銀行推薦的私募理財產(chǎn)品。但是銀行對風險非常敏感，銀行客戶的在風險偏好上也相對偏保守，一般來說銀行和銀行客戶更偏好風格穩(wěn)健、風險較低的產(chǎn)品。而且要通過銀行銷售可能需要通過銀行內(nèi)部繁復的審核流程，具體根據(jù)各銀行內(nèi)部制度來定。
七、 產(chǎn)品備案登記
私募基金募集成立后，還需要在基金業(yè)協(xié)會的私募備案平臺上進行產(chǎn)品的登記備案。
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規(guī)定，私募基金管理人應當在私募及基金募集完畢后20個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行備案，并根據(jù)私募基金的主要投資方向注明基金類別，填報基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同等信息。私募基金備案材料完備且符合要求的基金業(yè)協(xié)會應當自收齊備案材料之日20個工作日內(nèi)，通過網(wǎng)站公示私募基金的基本情況。
如何設立私募基金呢?通過閱讀以上文章，我們大概了解了私募基金設立的七個步驟。設立私募基金從開始委托管理人到后期發(fā)行交易都需要進行備案登記，其設立還要受到證監(jiān)會和銀監(jiān)會的嚴格監(jiān)管，程序要求極其嚴格。因此，成功設立私募基金是離不開律所和會計事務所的合作的。
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